深圳证券交易所创业板上市委员会定于年3月30日召开年第17次上市委员会审议会议，届时将对上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“瑞晨环保”)创业板IPO进行审核。

瑞晨环保的主营业务为高效节能设备的研发、设计、生产和销售，主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵等节能类产品。

年-年6月，瑞晨环保营业收入分别为1.44亿元、1.97亿元、2.98亿元、1.49亿元;同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为.85万元、.07万元、.23万元、.92万元。

此次IPO，瑞晨环保拟募资4.49亿元，其中2.99亿元拟用于高效节能风机产业化建设项目，1.5亿元用于补充流动资金。

隐瞒多个重要关联方疑似利益输送关联交易非关联化披露

陈招锋是瑞晨环保的创始人之一，现担任瑞晨环保的副总经理兼董事。瑞晨有限（瑞晨环保前身）刚成立时，年10月26日，自然人陈招锋与蒋旭平共同以货币出资设立瑞晨有限，瑞晨有限设立时注册资本为50万元，首次出资为10万元。

上述二人中，蒋旭平名下股权为其本人真实持有，陈招锋名下股权中，瑞晨有限的80%股权为代自然人陈万东持有，陈万东与陈招锋系表兄弟关系，双方已于年7月进行了股权代持还原。

根据工商信息显示，上海民丰建筑装饰工程有限公司（以下简称“上海民丰建筑”）成立于年4月，刚成立时创始股东为陈招锋和刘亚丽，陈招锋还在上海民丰建筑担任监事一职，直到直到年3月陈招锋才将其持有的上海民丰建筑的股权和监事转让。

上海民丰建筑现在实控人是纪明满，纪明满持有上海民丰建筑99%的股权并担任执行董事。

上海甲号装饰工程有限公司（以下简称“上海甲号装饰”）是瑞晨环保的关联方之一，是瑞晨环保实际控制人陈万东弟弟陈万青持股55%并实际控制的企业。上海甲号装饰成立于年8月，法人代表王成富，注册资本万元，监事纪明满，于年8月注销。

根据天眼查信息显示，瑞晨环保年年报号码为-；上海民丰建筑和上海甲号装饰年报号码也同为-。

综上所述，上海民丰建筑理应作为瑞晨环保的关联方披露，但招股书中对上海民丰建筑并未作任何形式的披露，瑞晨环保涉嫌重大关联方披露遗漏。

招股书显示，报告期内，随着瑞晨环保业务的发展，为自建风机产能，公司设立湖州瑞晨环保科技有限公司（以下简称“湖州瑞晨”）子公司并于浙江湖州投建厂房、办公用楼，需要对外采购道路、厂房装修等相关工程的施工服务，同时，母公司瑞晨环保位于上海租赁的办公场所也有装修需求。

对于公司办公楼、研发楼装修工程与厂区室外配套工程项目，公司选取多家供应商进行比价，从报价、资质及服务质量、工程周期等多维度对工程供应商单位进行综合评价，最终选择上海翰硕作为工程施工方。但瑞晨环保未披露的是，上海民丰建筑也参与了湖州瑞晨相关工程的施工服务。

根据裁判文书网（）浙民初号建设工程分包合同纠纷一审民事判决书信息显示，年1月25日，湖州瑞晨与湖州天跃公司签署《建设工程施工合同》一份，约定发包人湖州瑞晨就生产车间、办公楼等项目交由承包人湖州天跃公司施工。

年2月8日，该合同经长兴县住房和城乡建设局同意。年3月，湖州天跃公司、李亚山及上海民丰建筑签订了一份《内部承包经济责任协议》，约定湖州天跃公司将“湖州瑞晨环保科技有限公司生产车间、办公楼、研发车间、研发车间生活用房、门卫2、配电房、围墙工程”交由李亚山承包施工，上海民丰建筑为李亚山提供担保。

年3月3日，李亚山与上海民丰公司签订一份《合作协议》，约定双方对湖州瑞晨项目工程进行联合管理，双方各享有50%的股份权益，其中李亚山负责土建施工、工程施工中除建设方提供的材料（钢材、混凝土、钢结构等）以外的材料采购、土建施工中所需的机械设备的租赁及退场工作；上海民丰建筑负责与各相关部门的沟通协调、与各专业分包的衔接工作、水电安装、消防、装饰装修、钢结构及其它分项工程施工管理、除建设方提供的材料以外的材料采购、施工中所需的机械设备的租赁及退场工作；双方应互相配合。

年2月17日，李亚山与上海民丰公司签订《协议》一份，协议约定湖州瑞晨项目剩余工程由上海民丰建筑全权负责施工管理和结算，李亚山不参与，不管项目营利与否，上海民丰建筑承诺给付李亚山权益（李亚山、顾红萍工资）元，李亚山已支取元，剩余款项待湖州瑞晨工程款支付到湖州天跃公司后，由湖州天跃公司支付给李亚山。

我们《一搜财经》研究后发现，陈招锋还在湖州瑞晨担任监事一职，这样说来将湖州瑞晨的施工项目分一杯羹给上海民丰建筑也算是合情合理。判决书说明上海民丰建筑也实际参与了湖州瑞晨相关工程的施工服务，那么上海民丰建筑认定为关联方的话，其参与湖州瑞晨相关工程的施工也应认定为关联交易，但瑞晨环保并未披露，涉嫌重大关联交易披露遗漏。若是刻意隐瞒此等关联交易，其中就很可能存在利益相关问题了。瑞晨环保历史上本就存在实控人股权代持，那么纪明满也有可能是为陈招锋代为持有上海民丰建筑的股权，从而暗箱操作关联交易，投资者请谨慎看待。

招股书对于瑞晨环保董事兼副总经理陈招锋履历披露如下：陈招锋先生，年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任瑞晨环保副总经理、董事。毕业于西南交通大学工商行政管理专业，学士学位。年8月至年4月任联强国际贸易有限公司南京分公司客户经理，年10月至年10月任上海瑞领副总经理，年10月至今任本公司副总经理，年7月至今任本公司董事。

但年4月-年3月陈招锋还在上海民丰建筑装饰工程有限公司担任监事一职，履历中却并未披露，瑞晨环保是否属于高管履历披露遗漏？

上海冠领投资管理有限公司（以下简称“上海冠领”）是瑞晨环保实际控制人陈万东曾持股90%的企业，年1月注销，上海冠领的另外一名股东为何宁，持股比例为10%。

上海晨飔环保科技有限公司（以下简称“晨飔环保”）是瑞晨环保原控股子公司，瑞晨环保持有晨飔环保70%的股权，晨飔环保于年5月注销，晨飔环保另外一名股东为赛庆毅，持股比例为30%。

上海汉节环保科技有限公司（以下简称“汉节环保”）成立于年7月，注册资本万元，法人代表何宁，股东分别为何宁持股80%，赛庆毅持股20%。

经营范围：从事环保节能、新能源、机电设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除金融、证券），投资管理，机电设备安装建设工程与专业施工，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、机电设备及配件、通讯设备、五金交电、日用百货、建筑装潢材料的销售。

与瑞晨环保的经营范围高度相似，瑞晨环保与汉节环保是否存在相关关联交易或让渡商业机会的情形未披露？汉节环保也应作为瑞晨环保关联方披露，但招股书中却并未披露，瑞晨环保再次涉嫌重大关联方披露遗漏。

招股书显示，年-年上半年报告期各期末湖南弘安达节能科技有限公司（以下简称“湖南弘安达”）第三、第三、第四大客户，销售金额分别为2,.60万元、1,.43万元、.41万元；占当期营业收入的比例分别为10.77%、5.07%、4.15%。

招股书第页披露：新增前五大客户中，湖南弘安达节能科技有限公司成立时间较近。湖南弘安达节能科技有限公司系湖南地区的设备贸易商，与公司不存在关联关系。

招股书第页披露：报告期内，公司拥有稳定的客户基础，不存在向单一客户销售额超过销售总额50%或其他对单一客户存在重大依赖的情形。发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；亦不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

瑞晨环保有一参股公司名为西浦电气无锡有限公司（以下简称“西浦电气”），西浦电气在年11月已更名为优普森电气无锡有限公司（以下简称“优普森电气”），招股书签署日为年3月，但并未对西浦电气公司名称更新。

优普森电气的股权结构如下：瑞晨环保持有18%股权，湖南弘安达持有82%股权。优普森电气的董事长兼总经理杨志斌同时在湖南弘安达担任总经理并持有20%股权。

那么湖南弘安达理应作为瑞晨环保关联方披露，瑞晨环保向湖南弘安达的销售也应作为关联销售进行披露，瑞晨环保涉嫌关联方和关联交易非关联化披露。

大连新瑞晨环保科技有限公司（以下简称“大连新瑞晨”）是瑞晨环保曾曾持股40%参股公司，已于年9月对外转让。瑞晨环保转让大连新瑞晨之前，另外一家公司辽阳瑞晨环保科技有限公司（以下简称“辽阳瑞晨”）也是大连新瑞晨的股东之一。但并未说明辽阳瑞晨与瑞晨环保是否存在关联关系？若不存在关联关系，辽阳瑞晨使用瑞晨环保商号是否获得合法授权？

同业竞争存疑问实控人胞弟担任董事时间披露不实

李伟是瑞晨环保董事之一，同时李伟还在正诺（上海）节能科技有限公司（以下简称“上海正诺”）担任董事。根据工商资料显示，上海正诺成立于年8月，法人代表杨仁义，注册资本万元，经营范围：节能科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，暖通设备安装（除特种设备安装），水电安装，防腐保温建设工程专业施工，管道建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，销售：家用电器、五金交电、暖通设备、水处理设备、家具、建材、灯具、厨房用具、电子产品、环保设备、家居用品，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发及销售。与瑞晨环保的经营范围部分相似，是否存在同业竞争关系呢？

陈万青是瑞晨环保实际控制人陈万东的弟弟，招股书显示，年7月10日，瑞晨环保召开创立大会暨股份公司首次股东大会选举陈万东、陈招锋、陈万青、张卫红和李伟，共同组成股份公司第一届董事会成员，其中陈万东先生为董事长。

年11月10日，瑞晨环保召开年第一次临时股东大会，同意陈万青辞去董事职务，同时根据董事会的提名，增选陈建波、陆方、莫旭巍为公司第一届董事会独立董事。

但根据工商信息显示，陈万青在年9月就已担任了瑞晨环保的董事，直到年2月才卸任，与招股书披露的时间不一致，瑞晨环保是否对董事任职时间披露不实？

招股书显示，公司董事长、总经理陈万东先生与公司董事、副总经理陈招锋系表兄弟关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。瑞晨环保实际控制人陈万东的弟弟于年9月-年2月在公司担任董事一职，瑞晨环保招股书披露前后矛盾。

内控管理不规范对赌协议存风险

年，瑞晨环保客户河北曲寨矿峰水泥股份有限公司因其银行账户受限，委托第三方石家庄天汇废弃资源加工有限公司支付合同款项，公司、河北曲寨矿峰水泥股份有限公司及石家庄天汇废弃资源加工有限公司签署委托付款协议。石家庄天汇废弃资源加工有限公司为河北曲寨矿峰水泥股份有限公司的关联方，其年向瑞晨环保共计支付万元。

因徐州宝丰特钢有限公司（简称“宝丰特钢”）未按合同约定支付价款，且不再配合对合同能源管理项目分享收益，瑞晨环保提起诉讼程序，双方于年1月达成调解协议，由宝丰特钢向瑞晨环保支付款项万元。宝丰特钢因自身资金安排的原因，委托徐州宝鼎板材有限公司（简称“宝鼎板材”）支付相关款项，年4月，瑞晨环保、宝丰特钢、宝鼎板材签署了委托付款协议，约定由宝鼎板材代宝丰特钢有向公司支付经调解协商一致的款项万元。瑞晨环保年-年都存在第三方回款的情形。

年9月15日及年12月15日，瑞晨有限、陈万东、上海馨璞与张俊、方廷侠、伍静波签订《上海瑞晨环保科技有限公司增资协议》及补充协议，其中约定了业绩保障、强制卖股和回购等对赌条款。

截至年3月9日，瑞晨环保、陈万东分别与张俊、方廷侠、伍静波签署了《上海瑞晨环保科技有限公司增资协议书之补充协议（二）》，对特殊对赌条款进行清理。

年6月12日，虎鼎致新与瑞晨有限、陈万东、上海馨璞、万东商荣、巨晨樊融签署《上海瑞晨环保科技有限公司投资合同》。

年3月10日，虎鼎致新与瑞晨环保、陈万东、上海馨璞、万东商荣、巨晨樊融签署了《上海瑞晨环保科技有限公司投资合同之补充协议》对特殊条款进行清理。

年3月13日，宁波申毅、东证汉德、东证夏德与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保签署了《关于上海瑞晨环保科技股份有限公司之增资协议》及补充协议。截至年3月9日，宁波申毅、东证汉德、东证夏德已分别与陈万东、上海馨璞、瑞晨环保签署了《上海瑞晨环保科技股份有限公司增资协议之补充协（二）》，对特殊条款进行清理。

所有与发行人有关的对赌条款均在年3月集体清理，瑞晨环保是否存在上会材料里披露对赌协议已经终止协议以符合监管要求，但在私下另行签署了中止协议，约定在上会期间中止对赌协议的履行，但是一旦上市申请被否决或者撤回了上市材料，对赌协议将重新恢复效力的情况？

报告期内拖欠劳动报酬被起诉毛利率高于同行一倍多

根据裁判文书网（）沪民初号劳动报酬纠纷民事判决书信息显示，瑞晨环保原员工邓小红向上海市嘉定区人民法院提出诉讼请求：

1、要求被告上海瑞晨环保科技有限公司支付违法解除劳动合同赔偿金4,.63元；

2、要求被告上海瑞晨环保科技有限公司支付年5月3日至年10月30日期间周六加班工资8,元。

原告邓小红于年5月3日进被告上海瑞晨环保科技有限公司处工作，任质检员及仓库管理员。年5月3日至年10月30日期间，被告上海瑞晨环保科技有限公司无故不支付双休日加班工资，原告邓小红多次询问，被告上海瑞晨环保科技有限公司负责人一直推脱，并称原告邓小红的工作时间按照26天计算，但是与双方签订的劳动合同不符。最后法院判令：被告上海瑞晨环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告邓小红违法解除劳动合同赔偿金人民币4,.63元。

根据裁判文书网（）沪民初号信息显示，瑞晨环保原员工江金发因劳动报酬纠纷在上海市嘉定区人民法院起诉瑞晨环保，原告江金发于年6月13日以与被告上海瑞晨环保科技有限公司达成和解协议为由向法院提出撤诉申请。

报告期内虽然有一起劳动报酬纠纷原告已撤诉，但也足以说明瑞晨环保违法解约和拖欠劳动报酬的事实。

年-年上半年报告期内瑞晨环保综合毛利率分别为52.72%、49.74%、49.98%、48.95%；瑞晨环保同行可对比公司金通灵的毛利率分别为21.98%、25.11%、23.55%、20.38%。报告期内瑞晨环保综合毛利率高于同行业可对比公司一倍还多，显然不符合商业逻辑，但其中的逻辑发行人必定清楚。

免责声明：本文所有内容均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息，《一搜财经》观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文内容中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，《一搜财经》不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。