《金证研》南方资本中心芷露/作者出云映蔚/风控

股权代持在当前公司经营中基于不同的目的而被采用。而在实践中，股权代持像一把“双刃剑”，在保护投资者隐私的同时，也容易引发法律纠纷。年11月，上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”）由显名股东方东华、吕燕梅共同出资设立。历史上，唯万密封存在吕燕梅、方东华为其各自配偶薛玉强、董静代持股权的情形。直至年4月，上述代持才完全清理。

上市背后，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）曾对唯万密封间接持股8.5%，报告期内为唯万密封创收超8,万元，在唯万密封筹备上市期间“突击”退股，不再系唯万密封的关联方。

“突击”退股背后，郑煤机现任总经理贾浩，与唯万密封实控人董静及一致行动人薛玉强系“旧相识”，三人曾约定一起创业，并设立了一家公司。实际上，由原股东郑煤机牵出的层层关系网中，还现唯万密封另外两家客户和一家供应商的“身影”。其中，唯万密封第二大股东薛玉强，曾在该经销商处任职。穿透“利益链”背后，郑煤机“关系户”为唯万密封贡献上亿元收入。

一、郑煤机曾持股8.5%“突击”退出，报告期内为唯万密封创收超8,万元

需要指出的是，唯万密封曾持股5%以上股东，亦是其报告期内前五大客户之一。

据唯万密封签署日期为年3月21日的招股书（以下简称“招股书”），按照合并口径统计，-年，郑煤机及其下属子公司均系唯万密封的前五大客户之一。

-年，唯万密封对郑煤机及其下属子公司的销售金额分别为2,.43万元、2,.14万元、3,.58万元，占同期唯万密封营业收入的比例分别为9.49%、7.04%、7.81%。

经《金证研》南方资本中心研究，-年，唯万密封与郑煤机及其下属子公司的交易额累计为8,.15万元。

而报告期内，郑煤机系唯万密封的关联方之一，曾间接持有唯万密封5%以上股权，年3月完成退股。

据招股书，报告期内，郑煤机及其下属企业系唯万密封的关联方。

具体来看，华轩（上海）股权投资基金有限公司（以下简称“华轩基金”）系唯万密封持股5%以上股东。报告期初，郑煤机持有华轩基金49.18%股权，郑煤机通过华轩基金间接持有唯万密封8.5%的股权。年5月和年3月，郑煤机将其所持华轩基金的全部股权分两次转让给上海华软投资管理合伙企业（有限合伙），转让完成后郑煤机不再持有华轩基金股权，并不再以任何方式持有唯万密封股份。

据唯万密封签署日期为年3月21日的《首次公开发行股票申请文件审核问询函的回复报告》，年以来，郑煤机陆续开展了非主业投资和低效资产的清理工作。由于郑煤机未通过华轩基金取得可观收益、出于清理非主业投资和低效资产的考虑、委托管理协议期限届满，郑煤机转让所持华轩基金股权。

据上海证监局公开信息，年8月4日，国信证券股份有限公司与唯万密封签署了辅导协议，同日向上海证监局报送了唯万密封上市辅导备案登记资料。

即辅导前后，主要客户郑煤机完成两次股权转让，“突击”退出唯万密封，不再是唯万密封关联方。

二、实控人及一致行动人与郑煤机总经理贾浩系“旧相识”，三人从原单位出走创业

回溯历史，唯万密封实控人与郑煤机总经理关系匪浅，其中，郑煤机现任总经理贾浩，年与唯万密封实控人董静、一致行动人薛玉强一同设立一家公司。

据招股书，截至招股书签署日年3月21日，董静直接持有唯万密封47.11%的股份，为唯万密封的控股股东及实际控制人。薛玉强直接持有唯万密封16.3%的股份，为唯万密封第二大股东，并与董静签署了《一致行动协议》，为董静的一致行动人。

报告期内，上海万友动力科技有限公司（以下简称“万友动力”）曾系唯万密封实控人董静控制的企业，主要从事密封件及油缸贸易业务。年年末，上海唯万密封科技有限公司（唯万密封前身，以下简称“唯万有限”）拟收购实际控制人董静控制的万友动力密封件业务相关的应收账款和存货资产，于年9月与万友动力签署《资产转让协议》。

然而，年11月6日，万友动力注销。

回顾万友动力的历史沿革，其成立于年1月。

招股书显示，贾浩、董静曾在PARKER-HANNIFINCORPORATION（以下简称“派克汉尼汾”）工作，薛玉强在上海嘉诺（派克汉尼汾中国代理商）工作，三人在工作中结识。年，三人约定从原公司辞职创业，成立万友动力从事密封件贸易业务。

年1月16日，董静、薛玉强、贾浩共同出资设立万友动力，其中贾浩实缴出资70万元，董静实缴出资15万元，薛玉强实缴出资15万元，均以货币出资。

年9月30日，贾浩与董静、贾小清（贾浩的胞姐）签署股权转让协议，约定贾浩将其持有的万友动力70万元股权全部对外转让，其中，36万元股权平价转让予董静，34万元股权平价转让予贾小清。

年9月29日，万友动力向唯万密封出售密封件相关资产，并停止经营。

年9月2日，万友动力完成股权转让、增资，彼时其股东已经变更为上海致创企业管理咨询有限公司（以下简称“上海致创”）。

需要指出的是，截至招股书签署日年3月21日，贾浩在郑煤机担任董事、总经理，并在郑煤机的员工持股计划中持有3.49%的份额。

据郑煤机公告日为年4月26日的年年报，年3月至年2月，贾浩在郑煤机任副总经理。年2月至年3月，贾浩在郑煤机任副董事长。年2月至今，贾浩任郑煤机总经理。年3月至今，贾浩任郑煤机职工董事。

据市场监督管理局数据，截至查询日年5月10日，贾浩仍在郑煤机任职。

换而言之，在持股万友动力期间，贾浩同时在郑煤机任职。而回溯历史，唯万密封实控人董静及一致行动人薛玉强，与郑煤机总经理贾浩系“旧相识”，三人从原单位“出走”后，约定设立了万友动力。

三、速达股份为唯万密封贡献超2,万元收入，郑煤机现身该客户股东名单

此外，董静及贾浩胞姐贾小清通过上海致创，间接持股郑煤机子公司。

据招股书，郑州煤机长壁机械有限公司（以下简称“郑煤机长壁”）系年由郑煤机牵头设立，设立日至招股书签署日年3月21日为郑煤机控股子公司，截至年12月31日，郑煤机对郑煤机长壁的持股比例为53.21%。

年，郑煤机拟引入民营资本入股郑煤机长壁，对其刮板输送机的生产制造加以强化；郑煤机长壁主营业务为矿山机械设备的生产制造，万友动力因看好煤机行业未来发展前景，以现金增资2,万元持有郑煤机长壁40%的股权，属于万友动力的财务投资。

由于贾浩在郑煤机任职，对郑煤机长壁的经营情况较为了解，贾小清有意愿通过万友动力持有对郑煤机长壁的投资。

自贾浩平价转让其持有的万友动力股权给董静、贾小清，至万友动力注销前，万友动力的股东分别为董静、薛玉强与贾小清，三人的持股比例分别为51%、15%、34%。万友动力注销前，除货币资金和其持有的郑煤机长壁40%股权外，其他资产负债已处置完毕，因此上述三人按照各自在万友动力的股权结构于年新设立了上海致创，由上海致创受让万友动力持有的郑煤机长壁40%的股权。

截至招股书签署日年3月21日，上海致创的主要资产即为郑煤机长壁40%的股权。

此外，郑煤机持有郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）29.82%的股权，为速达股份的第二大股东。

据招股书，截至招股书签署日年3月21日，郑煤机为速达股份第二大股东，持有速达股份29.82%的股权。由于速达股份与唯万密封、关键管理人员或关联方存在利益相关关系，因此将速达股份与唯万密封的交易比照关联方进行披露。

据速达股份签署日期为年1月5月的招股书（以下简称“速达股份招股书”），速达股份前身为郑州煤机速达配件服务有限公司（以下简称“速达有限”），成立于年7月7日，由李锡元、郑煤机、贾建国和李优生以货币方式出资，设立时的注册资本为1,万元。其中，李锡元、郑煤机分别出资万元、万元，分别占比40%、40%。

根据李锡元和郑煤机合资设立速达有限时达成的合作方案，速达有限成立之初接纳了郑煤机售后服务处的团队（共计29人）。

而据市场监督管理局数据，截至查询日年5月10日，郑煤机仍然持有速达股份7.02%的股权。

从上述信息可以看出，报告期内，郑煤机与速达股份关系“不一般”。

而且，报告期内，唯万密封对速达股份的销售合计金额同样逾千万元。

据唯万密封签署于年12月25日的招股书，年，速达股份为唯万密封的第三大客户。而据招股书，报告期各期，唯万密封均与速达股份存在交易。

据招股书，-年，唯万密封对速达股份销售的金额分别为.62万元、1,.13万元、.32万元，占唯万密封当期营业收入的比例分别为2.21%、2.48%、2.19%。

经《金证研》南方资本中心研究，-年，唯万密封与速达股份及其下属公司的交易额累计为2,.07万元。

上述情形或表明，报告期内，唯万密封原关联方郑煤机系其前五大客户之一，为唯万密封贡献了逾八千万元收入。而郑煤机曾间接持有唯万密封8.5%的股权，于年3月退股。实际上，郑煤机的现任高管贾浩及其胞姐贾小清，或系唯万密封的“老熟人”，曾与唯万密封实控人董静及其一致行动人薛玉强共同投资万友动力。与此同时，郑煤机关联方速达股份同样为唯万密封贡献了逾两千万元的收入。

围绕唯万密封与郑煤机高管贾浩胞姐贾小清的“故事”，并未结束。

四、经销商上海嘉诺系速达股份关联方，利益链交织背景指向郑煤机高管亲属

经《金证研》南方资本中心研究发现，唯万密封关联自然人控制的企业，与唯万密封主要经销商及其关联公司常年“撞号”，个中或潜藏“熟人关系网”。

据招股书，上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”）成立于年1月，报告期内，系唯万密封的主要经销商之一。-年，唯万密封对上海嘉诺的经销收入分别为.77万元、.94万元、.87万元。

据市场监督管理局数据，年，上海嘉诺流体技术有限公司（以下简称“嘉诺流体”）的网址为

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